Kaupunginhallitus
Protokoll 09.11.2020/Paragraf 371

5069/02.05.06/2020

Kaupunginhallitus 09.11.2020 § 371

§ 371

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Vaihde 09 816 21

Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Käsittely 

Päätös

Selostus 

Yhtiö ja myynnin perusteet

A-Tulkkaus Oy on tulkitsemis- ja kääntämispalveluita sekä niitä tukevia toimintoja tuottava Vantaan kaupungin konserniyhtiö. Yhtiö toimii sidosyksikkönä sen omistajina oleville hankintayksiköille. Vantaan kaupunki omistaa yhtiön osakkeista 99,6 %. Muut osakkaat ovat Helsinki, Espoo ja Kerava sekä Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä "HUS"), joista kullakin on omistuksessaan yksi osake.

Yhtiön liikevaihto on ollut tilikaudella 2019 noin 8 milj. euroa ja tilikauden voitto noin 320?000 euroa. Yhtiön oma pääoma on 1,7 milj. euroa. Liikevaihdon kertymä tilikaudelta 2019 jakautuu omistaja-asiakkaiden ja muiden asiakkaiden välillä seuraavasti: Helsinki 2,75 milj. euroa (34,5%); HUS 2,34 milj. euroa (29,3%); Vantaa 2,15 milj. euroa (26,9%); Kerava 0,28 milj. euroa (3,6%); Espoo 0,26 milj. euroa (3,2%) ja muut asiakkaat 0,2 milj. euroa (2,5%).

Yhtiö tuottaa valtaosan palveluistaan omistajiensa sosiaali- ja terveyspalvelujen tuottajille. Tulkkauspalveluiden kysyntä Suomessa on kasvanut voimakkaasti maahanmuuton kasvun myötä, minkä vuoksi toimintaympäristön muutos on edellyttänyt yhtiöltä viime vuosina panostamista erityisesti tilaustoiminnan kehittämiseen. Teknologian hyödyntämisen takia alan palvelut muuttavat muotoaan ja tulkkauspalvelujen tuottavuus kasvaa ja palveluiden hinnat laskevat. Henkilöstön toiminta tehostuu myös tulkkauksen tilaajien ja laskujen käsittelijöiden osalta.

Koronavirustilanne on kasvattanut voimakkaasti asiakkaiden tarvetta etätulkkaukseen. Asiakkaat ovat luoneet kiireellisesti erilaisia etäpalveluiden tuottamisprosesseja, joista osa jäänee käyttöön myös koronavirustilanteen päättyessä. Asiakkaiden palvelutarpeiden muutos läsnäoloa vaativasta tulkkauksesta etätulkkaukseen tulee jäämään osin pysyväksi ja paine etätulkkaukseen kasvaa myös siksi, että sen hinta on paljon edullisempi läsnätulkkaukseen verrattuna. Lisäksi etätulkkaus on palvelumuotona paljon ketterämpi, koska tulkin voi saada hyvinkin nopeasti. 

Painopisteen siirtyminen etätulkkaukseen tarkoittaa muutoksia myös yhtiön palveluiden toteuttamisessa sekä hinnoittelun voimakasta muutosta.  Tämän lisäksi yhtiön on investoitava tarvittaviin ohjelmistoihin, jotka ovat yhtiölle välttämättömiä etätulkkauspalveluiden kysyntään vastaamiseksi. Toiminnan painopisteen muuttaminen edellyttäisi voimakkaita muutoksia yhtiön henkilöstörakenteeseen, sillä mobiiliteknologiaa hyödyntävä etätulkkauspalvelujen tuottaminen automatisoi monia työvaiheita, joihin tarvitaan tällä hetkellä henkilöresursseja. Lisäksi yhtiö tarvitsisi uutta osaamista it-puolelle. 

Toimialalla tapahtuneen muutoksen vuoksi omistajien ovat arvioineet, tulevatko ne jatkamaan yhtiön omistajana vai tulisiko omistajien hankkia palvelut jatkossa muulla tavalla kuin omistamansa sidosyksikön kautta. Nykyisten omistajien omistuksen säilyttäminen A-Tulkkaus Oy:ssä ei ole välttämätöntä, koska tulkkauspalvelut eivät ole omistajien ydintoimintaa. Vantaan kaupungin taloudellinen tilanne ja kaupungin lähivuosien investointitarve ei mahdollista osallistumista yhtiön investointien rahoittamiseen. Lisäksi hankintayksikköjen omistajuus ja sidosyksikköasemaan liittyvät reunaehdot asettavat haasteita A-Tulkkaus Oy:n toiminnan kehittämiselle, sillä sidosyksikkönä yhtiö ei voi myydä palveluitaan muille kuin omistajana oleville hankintayksiköille. 

Parhaaksi vaihtoehdoksi A-Tulkkaus Oy:n toiminnan uudistamiselle on arvioitu omistuksesta luopuminen.  Vantaan kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 11.5.2020 § 7 edetä omistuksesta luopumisen valmistelussa. Myös HUS:n konsernijaosto on 3.6.2020 § 34 tehnyt vastaavan päätöksen asiasta ja muut pienosakkaat ilmoittaneet halukkuutensa omistuksesta luopumiseen.

Osakkeiden myynti

Jatkovalmistelussa osakkeiden myynti ja sitä seuraava erillinen palveluhankinnan kilpailuttaminen on valikoitunut parhaaksi tavaksi toteuttaa yhtiön omistuksesta luopuminen. Tähän vaihtoehtoon liittyvät kilpailutusriskit ovat pienemmät ja eteneminen palveluhankinnan kilpailutuksessa suoraviivaisempaa, kun kilpailutukseen ei kuulu osakekaupan osuutta.

Tulkkaustoimialan suurimmilta toimijoilta on tiedusteltu kesällä 2020 kiinnostusta osakkeiden ostamiseen. Näistä toimijoista yksi on päätynyt jättämään indikatiivisen tarjouksen, jonka pohjalta on käynnistetty jatkoneuvottelut.

Osakkeet esitetään myytäväksi Tulka Oy:lle. Tulka Oy on tulkkauspalveluita tuottava yritys, joka on erityisesti kehittänyt sähköisten alustojen, kuten mobiiliaplikaation, kautta tapahtuvaa tulkkaustoimintaa.

Vantaan kaupunki pääomistajana allekirjoittaa oman myyjän vakuutuksilta ja ehdoilta laajemman kauppakirjan. Muut pienemmän osuuden omistavat pienosakkaat allekirjoittavat ehdoiltaan yksinkertaisemman kauppakirjan.

Pienosakkaiden osalta kauppahinnaksi on neuvoteltu 2 850 euroa. Vantaan kaupungin osalta kauppahinta tarkentuu lokakuun aikana päättyvän due diligence prosessin jälkeen.

Myyntipäätöksen täytäntöönpanon ehtona on, että kaikki osakkeenomistajat päättävät myynnistä ja allekirjoittavat kauppakirjan. Lisäksi muiden osakkaiden kuin Espoon osalta päätöksen täytäntöönpano edellyttää päätöstä suorahankinnasta ostajalta siihen saakka, kunnes osakkaat ovat kilpailuttaneet tulkkauspalveluiden hankinnan.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialassa todetaan, että yhtiön toimialana on tuottaa palveluita vain julkisille hankintayksiköille. Lisäksi osakkeita voi toimialamääräyksen mukaan luovuttaa vain hankintalain mukaisille hankintayksiköille. Tämä yhtiöjärjestysmääräys tulee muuttaa ennen kaupan täytäntöönpanoa, koska ostaja ei ole hankintayksikkö.

Valtiontuki

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen valtiontukea koskevan artiklan 107(1) mukaisesti tuki on kielletty, jos kaikki seuraavat kriteerit täyttyvät yhtäaikaisesti:

(1) julkisia varoja kanavoidaan muodossa tai toisessa taloudellista toimintaa harjoittavalle yritykselle,

(2) tämä taloudellinen tuki suosii jotakin yritystä tai tuotannonalaa,

(3) taloudellinen tuki vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua, sekä

(4) taloudellinen tuki vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan.

EU:n valtiontukisääntöjen mukaan julkisena tukena ei huomioida sellaista toimenpidettä, joka on toteutettu markkinaehtoisesti. Arviointiin sovelletaan ns. markkinataloustoimija-periaatetta. Periaatteen mukaan yrityksille ei saa antaa viranomaisen toimesta sellaisia taloudellisia etuja, joita yksityinen toimija ei viranomaisen asemassa toimiessaan olisi myöntänyt yritykselle. Julkisyhteisöjen toteuttamat taloudelliset toimenpiteet eivät ole valtiontukea, eivätkä näin ollen johda taloudellisen edun myöntämiseen, jos niissä noudatetaan tavanomaisia markkinaehtoja.

Julkisyhteisön myyntitoimenpiteissä valtiontukiproblematiikka voisi tulla kyseeseen muun muassa alihintaisesta kauppahinnasta sovittaessa. Vakiintuneen yrityskauppamenettelyn huolellinen noudattaminen eli kaupan kohteen arvioinnin ja erillisen arvonmäärityksen tekeminen on omiaan varmistamaan markkinaehtoisten kaupan ehtojen muodostumisen. Näin toimittaessa kaupan osapuolet pyrkivät kaupassa parhaan mahdollisen tuloksen syntymiseen. Tämä estää tukielementin syntymisen järjestelyn yhteydessä. Mikäli prosessissa on mukana useampi potentiaalinen ostajataho tarjoamassa, vahvistaa tämä markkinaehtoisuutta.

Vantaan kaupunki on teettänyt A-Tulkkaus Oy:n arvosta arvonmäärityksen ja valtiontukisäännösten noudattamisen arvioinnin ulkopuolisella tilintarkastusyhteisöllä. Esitetty kauppahinta on arvonmäärityksen mukainen. Lisäksi kaupan ehtojen markkinaehtoisuutta vahvistaa se, että toimialan merkittäville toimijoille on tarjottu mahdollisuus osallistua tarjoajana myyntiprosessiin. Kauppahintaan ei siten sisälly kiellettyä valtiontukea, koska valtiontukea koskevat kriteerit eivät täyty.

Päätöshistoria