Kaupunginhallitus
Protokoll 14.02.2022/Paragraf 51

411/02.07.00/2022

Kaupunginhallitus 14.02.2022 § 51

§ 51

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Vaihde 09 816 21

Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Käsittely 

Päätös

Selostus 

Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8:n toimiala ja omistajat

Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 (Y-tunnus 0811793-2) on kiinteistöosakeyhtiö, jonka toimialana on omistaa ja hallita Keravan kaupungissa sijaitsevaa kiinteistöä nro 245-9-363-2 sekä kiinteistöllä sijaitsevia rakennuksia. Yhtiön omistajat ja omistajien omistusosuudet ovat seuraavat:

Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, 11 230 osaketta, 78,34 %, Helsingin kaupunki, 2357 osaketta, 16,44 %, Espoon kaupunki, 457 osaketta, 3,19 %, Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä, 270 osaketta, 1,88 %, Keravan kaupunki, 5 osaketta, 0,04 %, Sipoon kunta, 5 osaketta, 0,04 %, Loviisan kaupunki, 5 osaketta, 0,04 %, Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä, 5 osaketta, 0,04 % ja

Oulunkylän kuntoutuskeskus sr, 1 osake, 0,01 %. Kaikkien osakkeiden yhteismäärä on 14 335 kappaletta.

Yhtiö on aiemmalta nimeltään Uudenmaan Sairaalapesula Oy. Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n liiketoiminnat yhdistettiin vuoden 2021 alussa uuteen yhtiöön nimeltään Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy. Pesulaliiketoiminnan luovuttamisen jälkeen yhtiön toiminta on käsittänyt Keravalla sijaitsevan kiinteistön omistamisen ja sen vuokraamisen Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n käyttöön.

Yhtiön omistajat ovat neuvotelleet vuoden 2021 aikana kiinteistön myynnistä. Omistajat teettivät Deloitte Oy:llä selvityksen yhtiön omaisuuden realisoinnin vaihtoehdoista. 4.3.2021 päivätyn selvityksen mukaan edullisin tapa yhtiön omaisuuden realisoimiseksi on muuttaa yhtiö kiinteistöosakeyhtiöksi ja myydä yhtiön osakekanta. Yhtiön omistajat päättivät yhtiön nimen ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa 28.5.2021.

Kiinteistön arvon selvittäminen ja osakekannan myyntiprosessi

Kiinteistöstä on teetetty kiinteistöarvio ulkopuolisella, auktorisoidulla kiinteistöarvioijalla. Newsec Advisory Finland Oy:n 11.3.2020 antaman arviokirjan mukaan kohteen markkina-arvo maaliskuussa 2020 on ollut kuusi miljoonaa euroa. Arvio on annettu +/- 20 %:n tarkkuudella. Arviokirjassa todetaan, että koronapandemian aiheuttaman globaalin markkinaepävarmuuden vuoksi tarkkuuden vaihteluväli on normaalia suurempi.

Yhtiön omistajakokouksessa 15.4.2021 annettiin yhtiön toimitusjohtajalle tehtäväksi hankkia välittäjä yhtiön osakekannan myymiseksi ja käynnistää muuten toimenpiteet yhtiön saattamiseksi myyntikuntoon (muun muassa jakaa ylimääräinen varallisuus yhtiöstä omistajille osinkona ja maksaa yhtiön velat). Toimeksiantosopimus allekirjoitettiin 23.6.2021 edullisimman tarjouksen antaneen Newsecin kanssa. Tarjous alitti kansallisen hankinnan kynnysarvon ja toimeksianto voitiin tehdä suorahankintana.

Tarjouskilpailu järjestettiin strukturoituna myyntiprosessina laajalle joukolle sijoittajia. Tarjouskilpailu julkistettiin 27.8.2021. Newsec analysoi sijoittajakentän ja valitsi potentiaalisten sijoittajien listalle sijoittajat useiden eri valintakriteereiden kautta:

• Sijoittajan tilatyyppi (muun muassa industrial, yhteiskuntakiinteistö ja tuottokohteisiin sijoittavat);
• Sijoittajan sijaintivaatimus (muun muassa pääkaupunkiseudun läheisyys, kehyskuntiin sijoittavat);
• Sijoittajan transaktiokokoluokka yli 5 miljoonaa euroa ja
• Sijoittajan luotettavuus, mahdollisuus toteuttaa kauppa ja toimia vuokranantajana ko. vuokralaiselle.

Ensimmäisen vaiheen sijoittajalistalle valikoitui noin 60 eri tahoa, joissa oli mukana institutionaalisia sijoittajia, kiinteistösijoitusrahastoja, yksityisiä kiinteistösijoitusyrityksiä sekä ulkomaisia kiinteistösijoittajia. Osalle sijoittajista soitettiin esiyhteydenotto ja varmistettiin erikseen kohteen soveltuvuus heidän sijoituskriteereihinsä. Tässä vaiheessa 8 tahoa ilmoitti, että kohde ei sovellu heille.

Kirjallinen teaser-esite lähetettiin toisessa vaiheessa 52 sijoittajalle allekirjoitettavan salassapitositoumuksen kanssa. Salassapitositoumuksen allekirjoitti 29 eri tahoa, jotka saivat pääsyn myyntimateriaaliin (myyntiesite, vuokrasopimus, teknillinen DD raportti ja pohjapiirustukset).

Newsec teki tarjousaikana useita kymmeniä sijoittajakontaktointeja, jolloin vastattiin lisäkysymyksiin sekä keskusteltiin kohteesta ja prosessista. Kohdekierroksia järjestettiin 4 kpl.

Tarjousten vastaanotto oli 30.9.2021 mennessä. Tarjouksia vastaanotettiin 12 kpl ja niiden hintavaihteluväli oli 7,2 - 11,15 miljoonaa euroa. Tarjoukset näin ollen ylittivät selvästi kohteesta laaditun kiinteistöarvion.

Myyntiesitys

Yhtiön osakekanta esitetään myytäväksi parhaimman tarjouksen tehneelle LähiTapiola Yhteiskuntakiinteistöt Suomi ky:lle velattomalla arvolla

11 150 000 euroa. Velatonta arvoa tarkistetaan kauppakirjassa kuvatulla menettelyllä perustuen yhtiön täytäntöönpanopäivän nettovelan määrään. Kauppahinta ja sitä kautta omistajien osuudet kauppahinnasta voivat näin poiketa velattomasta arvosta perustuen yhtiön täytäntöönpanopäivän nettovelkaan ja muun muassa poistoerosta johtuviin veroseuraamuksiin. Muutos kauppahintaan kyseisistä muutoksista ei kuitenkaan ole merkittävä.

  Velaton arvo jakautuu omistajien kesken seuraavasti:

Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, 8 734 879,67 euroa, Helsingin kaupunki, 1 833 313,57 euroa, Espoon kaupunki,

355 462,16 euroa, Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä, 210 010,46 euroa, Keravan kaupunki, 3 889,08 euroa, Sipoon kunta, 3 889,08 euroa, Loviisan kaupunki, 3 889,08 euroa, Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymä, 3 889,08 euroa ja Oulunkylän kuntoutuskeskus sr, 777,82 euroa.

Ostaja on tehnyt yhtiössä teknisen ja juridisen dd-prosessin ja sen tulokset on huomioitu kaupan ehdoissa. Esityslistan liitteenä on ehdotus osakkeiden kauppakirjaksi.  

Tavoitteena on, että osakekauppa voidaan toimeenpanna maaliskuun 2022 loppuun mennessä.

Yhtiön hallitus on 24.1.2022 pitämässään kokouksessa käsitellyt tarjousta ja kauppaa. Hallitus suosittelee omistajia hyväksymään LähiTapiola Yhteiskuntakiinteistöt ky:n tarjouksen ja kauppakirjan mukaisen osakekaupan.

  Valtiontukien kiellon noudattamista koskeva arviointi

Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Valtiontuen voi muodostaa myös julkisessa omistuksessa olevan omaisuuden myynti alle markkina-arvon. Komissio on antanut tiedonannon julkisten viranomaisten tekemiin maa-alueita ja rakennuksia koskeviin kauppoihin sisältyvistä tuista (EYVL C 209, 10.7.1997, jäljempänä maakauppatiedonanto). Maakauppatiedonantoa on sovellettu myös maa-alueiden ja rakennusten vuokraukseen.

Maakauppatiedonannon mukaan viranomainen voi myydä tai antaa vuokralle kiinteistön joko tarjouskilpailulla, joka ei sisällä ehtoja tai ilman tarjouskilpailua. Maakauppatiedonannon mukaan kiinteistön kauppa tarjouskilpailulla edellyttää, että tarjouskilpailu on avoin ja siitä on tiedotettu riittävästi. Tarjous on julkistettu riittävästi, jos se on "kohtuullisen pitkän ajan kuluessa (kaksi kuukautta tai enemmän) julkistettu useita kertoja valtakunnallisessa lehdistössä, kiinteistöalan lehdissä tai muissa soveliaissa julkaisuissa ja välittäjien keskuudessa, jotka palvelevat monia mahdollisia ostajia, niin että se on saatettu kaikkien mahdollisten ostajien tietoon". Mikäli kiinteistön kauppa tapahtuu ilman tarjouskilpailua, on yhden tai useamman riippumattoman arvioijan arvioitava kiinteistön käypä arvo. Näin määritelty markkinahinta on vähimmäismyyntihinta, josta voidaan sopia myöntämättä valtion tukea.

Myyntikohteena ovat tässä tilanteessa kiinteistöosakeyhtiön osakkeet. Koska yhtiössä ei kuitenkaan ole kiinteistön lisäksi muuta omaisuutta, rinnastuu osakekannan kauppa maa-alueen ja rakennuksen (kiinteistön) kauppaan ja maakauppatiedonannossa kuvatut menettelyt ovat sovellettavissa.

Tarjouskilpailu on kestänyt yli kaksi kuukautta ja se on ollut huomattavan laaja. Tarjouskilpailusta ei kuitenkaan ole tiedotettu julkisesti, vaan se on kohdennettu tiedossa oleville potentiaalisille sijoittajatahoille. Tarjouskilpailu ei näin välttämättä täytä maakauppatiedonannon edellytyksiä. Kohteesta on kuitenkin teetetty riippumattoman asiantuntijan arvio, jonka ehdotettu myyntihinta selvästi ylittää. Kauppahinta ei näin ollen sisällä kiellettyä valtion tukea.

  Myyntiprosessin kustannukset

Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 on omistajiensa toimeksiannosta teettänyt yhtiön omaisuuden realisoinnin vaihtoehdoista selvityksen (Deloitte Oy), hankkinut yhtiön osakekannalle välityspalvelun (Newsec) ja kauppakirjan neuvottelua varten oikeudellisen neuvonantajan (Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy). Mainituista palveluista syntyneet kustannukset ovat omistajien kuluja. Yhtiö on kuitenkin ensisijaisesti maksanut ne. Yhtiö laskuttaa ennen kaupan täytäntöönpanoa syntyneet kulut omistajiltaan omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Kustannukset myyntiprosessista ovat yhteensä enintään noin 100.000 euroa (alv 0 %). Yhtiö maksaa palveluista syntyneet kustannukset mainituille toimijoille ja veloittaa ne omistajilta omistusosuuksien suhteessa.

Eläkevastuut

Yhtiöllä on vanhoja eläkevakuutuksia, joista aiheutuu jonkin verran eläkemaksuperusteisia kuluja vielä kaupan jälkeen, ja jotka ovat Kevan antaman tiedon mukaan myyjien vastuulla omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Kevalta sähköpostitse saadun näkemyksen mukaan eläkemenoperusteiset maksut kuitenkin lakkaavat 1.1.2023 sote-uudistuksen tullessa voimaan. Eläkemenoperusteiset vastuut olisivat ajalla 1.4.-31.12.2022 Espoon kaupungin osalta noin 160 euroa kuukaudessa eli yhteensä 1 440 euroa.

Kaupan ehtojen arviointi

Espoon kaupungin omistuksessa olevien Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 osakkeiden myyminen on Taloudellisesti kestävä Espoo (TakE) ‑ohjelman mukainen toimenpide. Osakkeista saatavaa hintaa ja muita kauppaehtoja voidaan pitää riittävän hyvinä osakekaupan toteuttamiseksi. 

Päätöshistoria

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 07.02.2022 § 9

Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Kaupunginhallituksen konsernijaosto esittää, että kaupunginhallitus päättää

1
myydä Espoon kaupungin omistamat 457 kappaletta Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8:n osaketta LähiTapiola Yhteiskuntakiinteistöt Suomi ky:lle yhteensä 355 462,16 euron arvioidusta velattomasta arvosta, joka tarkistetaan lopulliseksi kauppahinnaksi liitteenä olevan kauppakirjan ehtojen mukaisesti,

2
että osakkeiden kauppa tehdään liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin,

3
valtuuttaa konserniohjauksen kehittämisjohtaja Maria Jyrkän päättämään vähäisistä tai teknisluoteisista tarkistuksista kauppakirjaan ennen sen allekirjoitusta ja

4
valtuuttaa konserniohjauksen kehittämisjohtaja Maria Jyrkän allekirjoittamaan kauppakirjan.

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto:
Esittelijän ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi