Kaupunginhallitus
Protokoll 06.03.2023/Paragraf 65

345/02.05.06/2023

Kaupunginhallitus 06.03.2023 § 65

§ 65

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Vaihde 09 816 21

Päätösehdotus Kaupunkiympäristön toimialajohtaja Isotalo Olli

Käsittely 

Päätös

Selostus Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:stä

Tapiolan Keskuspysäköinti Oy on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, joka on perustettu vuoden 2008 lopussa. Yhtiö on rakennuttanut Tapiolan keskukseen maanalaisen pysäköintilaitoskokonaisuuden, joka toimii myös alueellisena yhteisväestönsuojana sekä sisältää keskushuollon tilat, joihin liittyy myös varastotiloja. Yhtiön pysäköintilaitoksessa olevien pysäköintipaikkojen kokonaismäärä on 2 100, joista 370 on liityntäpysäköintipaikkoja (ko. osakkeet Länsimetro Oy:n omistuksessa).

Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n osakkeenomistajia ovat tällä hetkellä seitsemän Tapiolan keskuksessa sijaitsevaa kiinteistöä sekä tämän lisäksi Espoon kaupunki ja Länsimetro Oy. Yhtiön osakkeet jakautuvat A-, B-, C- ja D-osakkeisiin ja ne oikeuttavat hallitsemaan yhtiöjärjestyksessä määrättyjä tiloja. Kaupunki omistaa yhtiön pysäköinti- (A), keskushuolto- (B) ja huoltokäytäväosakkeita (D). Yhtiön kukin A-osake oikeuttaa hallitsemaan yhtä nimeämätöntä pysäköintipaikkaa yhtiön pysäköintilaitoksesta. Valtaosa koko kaupunkikonsernin omistamista osakkeista (n. 93 %) on yhtiön A-osakkeita. Kaupunki omistaa yhtiön osakkeista suoraan tällä hetkellä n. 22 %, ja välillisesti Kiinteistö Oy Kulttuuriaukion kautta n. 0,5 % ja Länsimetron kautta n. 15 % (kaupunkikonsernin omistus yht. n. 37 %). Kaupan myötä kaupungin suoraan omistamien A-osakkeiden omistus pienenee 461 A-osakkeeseen (aiemmin 504 A-osaketta) vastaten n. 9 % muutosta (pieneneminen) osakkeiden omistuksessa.

Kaupunki on aikoinaan merkinnyt Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n osakkeita tavoitteenaan tukea osaltaan Tapiolan keskuksen kehittämistä, ja tarkoituksenaan luovuttaa yhtiön osakkeita alueen uudistettaville kiinteistöille. Yhtiön osakkeiden hankintaan velvoitetaan tavanomaisesti maankäyttösopimuksien sopimisen yhteydessä.

Perustelut osakkeiden kaupalle

Kaupunki ja YIT Suomi Oy ovat keväällä 2021 allekirjoittaneet Tapiolan keskuksen länsiosan kokonaissopimuksen, jossa on sovittu muun muassa, että Kiinteistö Oy Tapiolan Tuultenristin omistaman tontin autopaikat tulee osoittaa Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n omistamasta pysäköintilaitoksesta, ja että YIT Suomi Oy:n tulee huolehtia ja vastata siitä, että kukin sen perustama yhtiö tai osoittama sijoittaja hankkii kaupungilta rakennusluvan mukaisen määrän Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n pysäköintipaikkoihin oikeuttavia A-osakkeita. Vastaavalla tavalla kaupunki on em. kokonaissopimuksessa sitoutunut myymään tarvittavat osakkeet. Kokonaissopimus on myös sisältänyt sen hetkisen arvion A-osakkeen hinnasta ja miten hintaa indeksitarkistetaan kauppa-ajankohtana ja tulevat investoinnit sisällytetään lopulliseen kauppahintaan. Nyt päätettävällä osakkeiden kaupalla toteutetaan siis em. kokonaissopimuksen velvoitteiden täytäntöönpanoa. Esitetty kauppahinta on kokonaissopimuksen mukainen.

Kiinteistö Oy Tapiolan Tuultenristin toiminta ei liity Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n omistuksissa oleviin keskushuolto- ja varastotiloihin, minkä takia kaupungin ei ole tarpeellista myydä sen omistuksessa olevia Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n B- ja D-osakkeita (C-osakkeita kaupunki ei omista).

Kiinteistö Oy Tapiolan Tuultenristin tarvitsemat rakennusluvan mukaiset väestönsuojapaikat, jotka niin ikinään osoitetaan Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n omistaman pysäköintilaitoksen tiloissa sijaitsevista väestönsuojatiloista, luovutetaan Kiinteistö Oy Tapiolan Tuultenristille erikseen viranhaltijapäätöksen perusteella.

Kauppahinnan muodostuminen

Kaupunki on rahoittanut oman osakeomistuksensa mukaisen osuuden Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n toteuttamisesta tiloista yhtiön ottamilla lainoilla, jotka kaupunki on taannut. Muut yhtiön osakkeenomistajat ovat rahoittaneet omistamiinsa osakkeisiin kohdistuneet investointiosuudet SVOP-sijoituksilla. Näin ollen myytäviin osakkeisiin kohdistuu lainaosuus, mutta osakkeiden kauppakirjassa tullaan sopimaan, että kaupan kohteena oleviin osakkeiseen kaupantekohetkellä kohdistuva lainaosuus jää osakkeiden kaupasta huolimatta kaupungin vastuulle. Lainaosuuden on perusteltua jäädä kaupungin vastuulle, sillä lainaosuuden perusteena olevat lainat ovat kaupungin takaamia. Osakkeisiin kohdistuva lainaosuuden määrä on laskettu sisään osakkeiden kauppahintaan, joten lainaosuus ei jää todellisuudessa kaupungin vastattavaksi. Vastaavaa toimintamallia on käytetty myös aiemmissa Tapiolan Keskuspysäköinnin osakkeiden kaupoissa.

Pysäköintipaikan hinta eli A-osakkeen hinta joulukuun 2022 hintatasossa on 73 259,95 euroa/osake. Näin KOy Tapiolan Tuultenristille myytävien 43 A-osakkeen osalta kokonaiskauppahinnaksi muodostuu joulukuun 2022 hintatasossa yhteensä 3 150 177,96 euroa. Lopullinen kauppahinta määritetään kaupantekohetkellä viimeisimmän tiedossa olevan elinkustannusindeksin (1951=100) kustannustasossa. Indeksin alentumista ei oteta huomioon. Em. hinnat sisältävät investointikustannusten lisäksi rahoituskustannukset, jotka kaupungille on myytävistä osakkeista aiheutunut niiden omistusaikana.

Päätöshistoria

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 13.02.2023 § 10

Päätösehdotus Kaupunkiympäristön toimialajohtaja Isotalo Olli

Kaupunginhallituksen konsernijaosto ehdottaa, että kaupunginhallitus

1
päättää myydä Tapiolan keskuksessa sijaitsevalle Kiinteistö Oy Tapiolan Tuultenristille 43 kpl Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:n A-osakkeita.

Kauppakirjan keskeiset ehdot:

1.1
Myytävien osakkeiden kokonaiskauppahinta on 3 150 177,96 euroa joulukuun 2022 elinkustannusindeksin kustannustasossa. Lopullinen kokonaiskauppahinta määritetään kaupantekohetkellä viimeisimmän tiedossa olevan elinkustannusindeksin kustannustasossa. Indeksin alentumista ei oteta huomioon. Myytäviin osakkeisiin kohdistuu lainaosuus, joka jää selostuksessa kuvatuin perustein kaupungin vastattavaksi osakkeiden kaupasta huolimatta.

1.2
Vastuu yhtiövastikkeista ja muista osakkeenomistajalle kuuluvista maksuista ja kustannuksista sekä osakkeenomistajalle kuuluvat tuotot jakautuvat myyjän ja ostajan välillä osakkeiden omistusajankohdan vaihtumisen mukaisesti.

1.3
Ostaja sitoutuu kauppakirjan allekirjoittamisella noudattamaan ja allekirjoittamaan yhtiötä koskevan osakassopimuksen.

1.4
Kaupan kohteena oleviin osakkeisiin kohdistuu autopaikkojen vuokrasopimus, jolla pysäköintilaitoksen autopaikat on luovutettu ulkopuoliselle pysäköintioperaattorille hallinnoitavaksi. Myyjä osana osakkeiden kauppaa siirtää myytävien osakkeiden osalta em. vuokrasopimuksen ostajalle, joka hyväksyy vuokrasopimuksen ja sitoutuu osakkeiden uutena omistajana pitämään sen voimassa osakassopimuksessa sovitun mukaisesti.

1.5
Myyjä antaa kauppakirjassa tavanomaiset myyjän vakuutukset kaupan kohteesta. Myyjän vastuuta sen antamien vakuuksien rikkomisesta rajoitetaan tavanomaisin ehdoin määrällisesti ja ajallisesti. Välillisiä ja epäsuoria vahinkoja ei korvata, pois lukien tilanteet, joissa vahinko johtuisi törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisuudesta myyjän puolella.

2
valtuuttaa kaupunkiympäristön toimialajohtajan laatimaan ja allekirjoittamaan yksityiskohtaiset ehdot sisältävän osakekauppakirjan sekä muut kaupan täytäntöönpanoon liittyvät asiakirjat, sisältäen kaupasta johtuvan osakeomistuksen muutoksesta johtuvan päivitetyn osakassopimuksen allekirjoittamisen.

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto:
Esittelijän ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi