Kaupunginhallituksen konsernijaosto
Protokoll 21.10.2024/Paragraf 55

Asianumero 3132/00.01.01/2024

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 21.10.2024 § 55

§ 55

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Puhelinnumero 09 816 21

Päätösehdotus Esittelijä

 Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Käsittely 

Päätös

Selostus 

HSY on pyytänyt jäsenkunniltaan lausuntoa 1.11.2024 mennessä konserniohjeensa luonnoksesta. Konserniohjeesta päättää HSY:n yhtymäkokous. Konserniohjeen on tarkoitus tulla voimaan 1.1.2025.

Konserniohjeluonnos ohjaa tarkoituksenmukaisella tavalla HSY-konsernin toimintaa. Espoon kaupunki lausuu konserniohjeen ennakkokannan antoa, hallitusjäsenten määrää sekä hallituspalkkioiden määräytymistä liittyvistä kysymyksistä. Muilta osin konserniohjeluonnoksesta ei ole lausuttavaa.

Tytäryhteisöille annettavat ennakkokannat

Konserniohjeluonnoksen kohdan 7.2 mukaan yhtymäkonserniin kuuluvan tytäryhteisön on hankittava HSY:n ennakkokanta ennen merkittävästä asiasta päättämistä. Tytäryhteisön on hankittava HSY:n toimitusjohtajan ennakkokanta ennen päätöksentekoa seuraavista asioista:

• yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttaminen, kun kyse ei ole olennaisesta muuttamisesta;
• yhtiökokoukselle tehtävä voitonjakoehdotus, mikäli se poikkeaa yhtiön tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä;
• lainananto sekä vakuuksien, takausten taikka muiden yhtiötä sitovien rahavelvoitteiden antaminen.

Tytäryhteisön tulee hankkia HSY:n konsernijohdon ennakkokanta seuraavissa asioissa:

• periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä toiminnan muuttaminen, mukaan lukien toiminnan muuttaminen siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädännön mukaisen sidosyksikköasemansa suhteessa HSY:hyn;
• sulautuminen, jakautuminen tai tytäryhteisön perustaminen sekä muu yritysjärjestely kuten yrityskauppa;
• omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan;
• toimintaan nähden merkittävä investointi;
• toimintaan nähden epätavallinen tai merkittävä lainanotto tai -anto tai muu vastaava merkittävä rahoitusjärjestely;
• merkittävä henkilöstöpoliittinen muutos, esimerkiksi toimitusjohtajan valinta;
• merkittävän sopimuksen tai vastaavan tekeminen, joka johtaa kuntayhtymäkonsernin sisällä merkittävän vastuun syntymiseen.

Konsernijohtoon kuuluu konserniohjeluonnoksen kohdan 3.2 mukaan HSY:n hallitus, toimitusjohtaja ja talousjohtaja. HSY:n hallitusta konsernijohdossa edustaa hallituksen puheenjohtaja, jollei hallitus toisin päätä.

Yllä luetellut konsernijohdon ennakkokantaa edellyttävät asiat ovat luonteeltaan sellaisia, että niistä tulisi edellyttää HSY:n hallituksen ennakkokantaa. Kaikki kyseiset asiat ovat tytäryhteisön toiminnan kannalta erityisen merkittäviä ja merkittäviä myös yhtymäkonsernin kannalta. Päätösvalta ennakkokannan antamisesta tulisi siten olla HSY:n hallituksella eikä kolmen henkilön muodostamalla konsernijohdolla. 

Tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpano

Konserniohjeluonnoksen kohdan 9.1 mukaan Tytäryhteisön hallitukseen valitaan pääsääntöisesti 3 jäsentä. Perustellusta syystä tytäryhteisön hallituksen koko voi olla suurempi.

Konserniohjeen kirjaus pääsääntöisesti kolmesta hallituksen jäsenestä on HSY:n tytäryhteisöjen toiminnan luonne ja laajuus huomioon ottaen tarkoituksenmukainen.

Konserniohjeluonnoksen käsittelyn yhteydessä on noussut esiin HSY:n merkittävimmän tytäryhteisön Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n hallituksen kokoonpano. Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n hallituksessa jäseninä ja varajäseninä on useita HSY:n hallituksen jäseniä ja varajäseniä. Tämä aiheuttaa jääviyteen liittyviä ongelmia päätöksenteossa tilanteissa, joissa HSY:n hallituksessa päätetään Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n asioista. Jääviyteen liittyviä ongelmia saattaa aiheutua myös Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n hallituksessa.

Espoon kaupunki kehottaa HSY:tä tarkastelemaan jatkossa tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanoja. Muun muassa Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n hallituksen kokoonpanon osalta tulisi jatkossa hallituksen kokoonpanossa kiinnittää huomiota, ettei esteellisyysongelmilla vaikeuteta yhtiötä koskevaa päätöksentekoa. Lisäksi kehotetaan tarkastelemaan Pääkaupunkiseudun Vesi Oy:n hallituksen jäsenten määrää ja varajäsenten tarkoituksenmukaisuutta ottaen huomioon yhtiön toiminnan operatiivinen luonne ja toiminnan laajuus. Yhtiön tehtävänä on toimittaa omistajatahojen vesilaitosten käytettäväksi riittävä määrä laadukasta raakavettä omistamastaan Päijänne-tunnelista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2023 oli noin 3,2 miljoona euroa. Yhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen 9-jäseninen hallitus on tarpeettoman suuri ja voi heikentää hallituksen tehokasta työskentelyä.

Myös varajäsenten valitseminen osakeyhtiöihin voi olla ongelmallista hallitusjäsenen vastuun näkökulmasta. Espoon kaupungin konserniyhtiöiden hallituksiin ei valita lainkaan varajäseniä; sama käytäntö on useilla muilla kuntakonserneilla.

Tytäryhteisöjen hallituksen jäsenen palkkio

Konserniohjeluonnoksen kohdan 9.4 mukaan yhteisöjen hallituksen kokouspalkkiot määräytyvät HSY:n luottamushenkilöiden palkkiosäännön mukaan, mikäli kokouspalkkiot on palkkiosäännössä määritelty.

Kaupunki toteaa, että tytäryhteisöjen hallitusten kokouspalkkiot tulisi kaikissa tapauksissa olla määritetty palkkiosäännössä.

Päätöshistoria

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi