Kaupunginhallituksen konsernijaosto
Protokoll 11.12.2023/Paragraf 60

Asianumero 958/00.04.00/2023

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 11.12.2023 § 60

§ 60

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Puhelinnumero 09 816 21

Päätösehdotus Esittelijä

 Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Käsittely 

Isotalo poistui esteellisenä asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi (Hallintolaki 28 § 1 mom. 5 kohta).

Gestrin teki seuraavan muutosesityksen: Esitän että kohdat 2-6 korvataan seuraavalla tekstillä (uusi kohta 1): 2. Kaupunginhallituksen konsernijaosto esittää, että Yhtiön toimivaltuuksia ei tulisi laajentaa. Yhtiön ei tulisi suunnitteluvaiheen aikana siirtyä rakentamisvaiheeseen, sillä se johtaisi rakentamisvaiheeseen kuuluvien toimien aloittamisen radan suunnittelun ollessa kesken ja vaikka rakentamispäätöstä ei ole vielä tehty. numerointi seuraavista kohteista muuttuu: - kohta 7:stä uusi kohta 3 ja kohta 8:sta uusi kohta 4.

Keskustelun päätyttyä puheenjohtaja totesi Gestrinin ehdotuksen raukeavan kannattamattomana.

Päätös

Selostus 

Turun Tunnin Juna Oy:n (myöh. Yhtiön) toimiala ja Espoon kaupungin omistusosuus

Yhtiön toimialana on Helsinki-Turku nopeaan junayhteyteen liittyvä raideliikenneinfrastruktuurin suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti. Yhtiön toiminnan tarkoitus ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Espoon kaupungin omistusosuus Yhtiöstä on 13,25 prosenttia.

Ylimääräisen yhtiökokouksen aika ja paikka

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään kokouskutsun mukaan 20.12.2023 alkaen klo 12 osoitteessa Aleksanterinkatu 15 B.

Seuraavassa käydään läpi Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen asialistan sellaiset kohdat, jotka edellyttävät omistajien kannanottoa.

Suunnitteluperusteiden muuttaminen

Osakassopimuksen 6.1.3 (v) mukaan yhtiökokouksessa on päätettävä rakentamisvaiheen investointikustannuksiin ja/tai radan toiminnallisuuksiin oleellisesti vaikuttavista vaihtoehtoisista suunnitteluratkaisuista, mikäli tästä ei aiheudu merkittävää haittaa Yhtiön operatiiviselle toiminnalle.

Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle suunnitteluperusteiden muuttamista, mikä vaikuttaa oleellisesti rakentamisvaiheen investointikustannuksiin ja radan toiminnallisuuksiin.

Yhtiön hallituksen mukaan suunnitteluperusteiden muuttamisella saadaan rakentamisvaiheen kustannuksiin merkittäviä säästöjä ja hankkeen kielteiset ympäristövaikutukset vähentyvät. Muutoksella parannetaan Yhtiön hallituksen mukaan hankkeen rahoitusmahdollisuuksia. Suunnitteluperusteiden muuttaminen ei vaikuta Yhtiön hallituksen osakkaiden tai hankkeen alkuperäisiin tavoitteisiin. Hallituksen näkemys on, että hankkeen, Yhtiön ja sen osakkaiden etujen mukaista on muuttaa suunnitteluperusteita.

Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että ratasuunnitelmien suunnitteluperusteita muutettaisiin siten, että raideyhteys voidaan suunnitella vain henkilöliikenteeseen, maksiminopeudeksi voidaan määrittää 200-300 km/h ja että suunnitelluilla rataosuuksilla voidaan hyödyntää yksiraiteisuutta. Suunnitteluperusteiden muuttamisen yksityiskohdista päätetään tarkemmin Yhtiön hallituksessa.

Tarkemmat suunnitteluperusteiden muuttamisen perustelut ja vaikutukset ovat selostettu liitteessä 3: "Ajankohtaista yhtiöstä ja suunnitteluperusteiden muuttaminen".

Suunnitteluperusteiden muuttaminen Yhtiön hallituksen esittämällä tavalla on tässä tilanteessa tarkoituksenmukainen ratkaisu.

Osakassopimuksen muuttaminen (toiminnan siirtyminen Suunnitteluhankkeen aikana myös Rakentamisvaiheeseen)

Turun Tunnin Juna Oy:n osakassopimus on allekirjoitettu 4.12.2020. Osakassopimuksen osapuolena on osakkaiden lisäksi myös yhtiö.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön tehtävänä on Helsinki-Turku nopeaan junayhteyteen liittyvän raideliikenneinfrastruktuurin suunnittelu rakentamisvaiheeseen.

Rakentamisvaihe pitää osakassopimuksen A-kohdan mukaan sisällään Suunnitteluhankkeen jälkeiset toimenpiteet, kuten rakentamissuunnitteluun ja Suunnitteluhankkeen sisältämien kokonaisuuksien rakentamisen kokonaan tai osittain.

Osakassopimuksen E kohdan mukaan päättäessään Suunnitteluhankkeen toteuttamisesta osakkaat eivät ole päättäneet Rakentamisvaiheesta tai sen osista. Suunnitteluhankkeen loppuunsaattaminen ei velvoita osakassopimuksen osapuolia rakentamista koskevaan päätöksen toteuttamiseen.

Orpon hallitusohjelman mukaan Helsinki-Turku-välisen raideyhteyden rakentamisen on tarkoitus käynnistyä Espoo-Lohja ja Salo-Kupittaa-yhteys väleillä. Hallituksen talouspoliittinen ministerivaliokunta käsitteli 25.10.2023 Turun Tunnin Juna Oy:n jatkoa. Ministerivaliokunta päätti käynnistää neuvottelut kuntien kanssa rataosuuksien rakentamisesta. Tarkoituksena on hakea mahdollisimman suurta osuutta EU-rahoituksesta. Lisäksi on todettu, että lopullinen päätös rakentamisen aloittamisesta tehdään käytyjen neuvottelujen jälkeen.

2023 CEF Liikenne -haku on avattu 26.9.2023. Neuvottelut osakkaiden välillä hankkeesta on aloitettu 8.11.2023.

Yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle toimittaman tausta-aineiston mukaan (liite 2) valmistella olevat nykyiset ratasuunnitelmat valmistuvat vuoden 2024 aikana. Ratasuunnitelmia on useita ja ne valmistuvat eri aikaan, minkä vuoksi Suunnitteluhankkeen ja Rakentamisvaiheen ratasuunnitelmien toteutusvaiheet jaksottuisivat ajallisesti osittain päällekkäin. Hankkeen eteneminen suunnitellusti edellyttää, että ratasuunnitelmien hallinnollisen menettelyn aikana käynnistetään rakentamissuunnittelu, mikä mahdollistaa myöhemmin myös rakentamisen aloittamisen. Suunnitteluhanketta ja Rakentamisvaihetta hankkeessa tehtäisiin osittain samanaikaisesti vuoden 2024 aikana.

Tällä hetkellä Yhtiön tehtävä on rajattu Suunnitteluhankkeen ratasuunnitteluun ja siihen liittyvien selvitysten tekemiseen. Yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle toimittaman tausta-aineiston mukaan Yhtiön toimivaltuuksia tulisi laajentaa, jotta hanke voi edetä suunnitellusti ja Yhtiö täyttää myös edellytykset CEF-tuen myöntämiselle.

Osakassopimuksen 6.1.3 kohdan mukaan Yhtiön siirtymisestä toiminnassaan Rakentamisvaiheeseen tai Yhtiön toiminnan laajentamisesta päätetään aina yhtiökokouksessa päätöksellä, jota määräenemmistön tulee kannattaa. Osakassopimuksen 12.9.1 mukaan osakassopimusta voidaan muuttaa.

Sopimusta voidaan muuttaa tai se voidaan korvata, mikäli määräenemmistö kannattaa sopimusmuutosta tai sopimuksen korvaamista uudella osakassopimuksella, eikä muutoksella tai korvaamisella muuteta muutosta vastustavan osakkaan asemaa suhteessa muihin vastaavassa asemassa oleviin osakkaisiin, eikä päätös ole ristiriidassa osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n kanssa.

Määräenemmistöpäätöksellä tarkoitetaan päätöstä, jota kannattavat yhtiökokouksessa osakkaat, joiden hallussa on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

Sopimusmuutos, joka koskee osakassopimuksen jaksoja/kohtia 1 (Yhtiön perustaminen), 2 (Rahoitus), 3.1.2 (Mahdollisen Rakentamisvaiheen rahoitus), 4.2 (Uusien Osakkaiden ja rahoituksen ylijäämän vaikutus Rahoitussitoumuksiin), 6.1 (Yhtiökokous) ja 6.2 (Hallitus), edellyttää, että kaikki osapuolet hyväksyvät kyseisen muutoksen.

Yhtiö on osakassopimuksen osapuolena sitoutunut sopimukseen, eikä hankkeen seuraavan vaiheen aloittaminen ole Yhtiön hallituksen mukaan mahdollista ilman osakassopimuksen muuttamista. Yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle toimittaman tausta-aineiston mukaan hankkeen etenemisen varmistamiseksi ja CEF-tuen myöntämisedellytysten täyttämiseksi Yhtiön toimintaa tulisi laajentaa siten, että rakentamissuunnittelu voidaan aloittaa.

Yhtiön hallitus esittää näillä perusteilla yhtiökokoukselle, että Yhtiön toiminnassa siirryttäisiin Suunnitteluvaiheen aikana myös Rakentamisvaiheeseen, mikä mahdollistaisi yhtiölle Rakentamisvaiheeseen kuuluvien toimien aloittamisen.

Päätös ei Yhtiön hallituksen mukaan muuta kenenkään osakkaan asemaa suhteessa muihin eikä se ole ristiriidassa myöskään osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen kanssa. Yhtiön hallitus ei esitä tässä vaiheessa osakkaiden muihin osakassopimukseen liittyviin oikeuksiin ja velvollisuuksiin muita merkittäviä muutoksia. Hankkeen valmistelu Suunnitteluhankkeen osalta jatkuu myös Rakentamisvaiheen aikana.

Päätökset rakentamisen aloittamisesta tehdään erikseen.

Osakassopimuksen muuttamien Yhtiön hallituksen esittämällä tavalla on tässä tilanteessa perusteltua.

Osakassopimuksen muuttaminen (sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston käyttäminen)

Turun Tunnin Juna Oy:n 4.12.2020 allekirjoitetun osakassopimuksen mukaan Yhtiön osakkaiden rahoitussitoumuksista saatu oman pääoman ehtoinen rahoitus kerätään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jota saadaan käyttää ainoastaan Suunnitteluhankkeen ratasuunnitteluun ja siihen liittyviin selvityksiin. Yhtiö on osakassopimuksen osapuolena sitoutunut sopimuksen noudattamiseen.

Rakennusvaiheen käynnistäminen edellyttää, että Yhtiön käytössä on siihen tarvittava rahoitus.

Osakassopimuksen 12.9.1 mukaan sopimuksen 2 Rahoitus -kohdan ehtojen muuttaminen edellyttää yhtiökokouksessa kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

Edellä mainituilla perusteilla Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että Yhtiö valtuutetaan käyttämään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa Rakentamisvaiheen aloittamiseen.

Kustannuksia seurattaisiin Yhtiön hallituksen mukaan erikseen, mikä mahdollistaa sen, että osakkaat voivat osakassopimuksen päivityksen yhteydessä tarvittaessa sopia erikseen kustannusvastuista osakkaiden välillä.

Yhtiökokouksessa todettaneen Yhtiön hallituksen mukaan myös, että yhtiökokouksen pöytäkirjan kirjauksilla täytetään osakassopimuksen 12.9.2 vaatimus sopimuksen kirjallisesta muuttamisesta.

Osakassopimuksen muuttamien Yhtiön hallituksen esittämällä tavalla on tässä tilanteessa perusteltua. Lisäksi on selvyyden vuoksi toivottavaa, että yhtiökokouksessa todetaan, että yhtiökokouksen pöytäkirjan kirjauksilla täytetään osakassopimuksen 12.9.2 vaatimus sopimuksen kirjallisesta muuttamisesta.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiö hallitus esittää yhtiökokoukselle, että Yhtiön toiminimeä muutetaan Yhtiön siirtyessä toiminnassaan uuteen vaiheeseen. Yhtiön toiminimi korvattavaisiin yhtiön aputoiminimellä. Yhtiön nykyinen toiminimi rinnakkaistoiminimineen rekisteröitäisiin toiminimen muutoksen yhteydessä yhtiön aputoiminimiksi.

Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että Yhtiön toimialaa ja tarkoitusta muutetaan samoilla perusteilla kuin osakassopimusta esitettiin muutettavaksi. Liitteenä 2A on Yhtiön nykyinen yhtiöjärjestys, johon muutokset on merkitty muutosmerkinnöin ja liitteenä 2B on Yhtiön uusi yhtiöjärjestys ilman muutosmerkintöjä.

Nykyinen yhtiöjärjestys:

"1 § Toiminimi

Yhtiön toiminimi on Turun Tunnin Juna Oy ja sen kotipaikka on Helsinki. Yhtiön rinnakkaistoiminimiä ovat ruotsiksi Entimmeståget Åbo Ab ja englanniksi Turku One Hour Train Ltd."

Yhtiön hallituksen esitys yhtiökokoukselle:

"1 § Toiminimi

Yhtiön toiminimi on Länsirata Oy ja sen kotipaikka on Helsinki. Yhtiön rinnakkaistoiminimiä ovat ruotsiksi Västbanan Ab ja englanniksi West Railway Ltd."

Yhtiön hallitus toteaa myös, että Turun Tunnin Juna, Entimmeståget Åbo ja Turku One Hour Train rekisteröidään Yhtiön aputoiminimeksi samanaikaisesti toiminimen muuttamisen yhteydessä. Yhtiön hallituksen toteamuksen mukaan on tarkoituksenmukaista toimia.

Nykyinen yhtiöjärjestys:

"2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on Helsinki-Turku nopeaan junayhteyteen liittyvä raideliikenneinfrastruktuurin suunnittelu rakentamisvalmiuteen asti. Yhtiö voi tämän lisäksi tehdä tai teettää selvityksiä hankkeen rakentamisen mahdollistamiseksi sekä hankkeeseen liittyvien hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten tunnistamiseksi.

Yhtiö voi harjoittaa myös muuta tässä kohdassa mainittuun toimintaan liittyvää toimintaa."

Yhtiön hallituksen esitys yhtiökokoukselle:

"2 § Toimiala

"Yhtiön toimialana on Helsinki-Turku nopeaan junayhteyteen liittyvän radan suunnittelu ja rakentaminen. Yhtiö voi tehdä tai teettää selvityksiä hankkeen rakentamisen mahdollistamiseksi ja hankkeen vaikutusten tunnistamiseksi. Yhtiö voi harjoittaa myös muuta raideliikenneinfrastruktuurin suunnitteluun ja rakentamiseen liittyvää toimintaa."

Nykyinen yhtiöjärjestys:

"3 § Yhtiön toiminnan tarkoitus

Yhtiön toiminnan erityisenä tarkoituksena on kehittää ja tuottaa yhteiskunnan, viranomaisten ja osakkaidensa tarpeisiin raideliikenneinfrastruktuurin suunnitelmia ja tähän liittyvien hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten arvioita. Yhtiön toiminnan pääasiallinen tarkoitus ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen.

Tämän pykälän määräyksillä ei ole tarkoitus poiketa yhtiön jakokelpoisten varojen jakamismahdollisuudesta vain osakkeenomistajille."

Yhtiön hallituksen esitys yhtiökokoukselle:

"3 § Yhtiön toiminnan tarkoitus

Yhtiön toiminnan erityisenä tarkoituksena on kehittää, suunnitella ja rakentaa yhteiskunnan, viranomaisten ja osakkaidensa tarpeisiin raideliikenne-infrastruktuuria sekä tuottaa siihen liittyvien hyötyjen, haittojen ja muiden vaikutusten arvioita. Yhtiön toiminnan pääasiallinen tarkoitus ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen.

Tämän pykälän määräyksillä ei ole tarkoitus poiketa yhtiön jakokelpoisten varojen jakamismahdollisuudesta vain osakkeenomistajille."

Yhtiön hallituksen edellä yhtiökokoukselle esittämät muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen (1 §, 2 § ja 3 §) ovat tarkoituksenmukaisia.

Yhtiöjärjestyksen määräyksiä voidaan muuttaa kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöllä.

2023 CEF Liikenne -tuki

2023 CEF Liikenne -tukihaku on avattu. Hakuaika päättyy 31.1.2024.

Yhtiön toimialana on ratasuunnittelu ja siihen liittyvät selvitykset eikä yhtiö voi päättää CEF-tuen hakemisesta, mikä kohdistuisi rakentamissuunnitteluun tai rakentamiseen. Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan CEF-tuen hakeminen Turun tunnin juna -hankkeeseen olisi Yhtiön ja sen osakkaiden edun mukaista.

Yhtiön hallitus on 15.11.2023 käsitellyt hankkeen laajuutta. Hallitus esittää yhtiökokoukselle näkemyksenään, että Yhtiön edun mukaista olisi hakea 2023 CEF Liikenne -tukea TEN-T-ydinverkon Helsinki-Turku rakentamissuunnitteluun.

Yhtiön tavoitteena on kehittää hanketta kustannustehokkaasti ja suunnitelmallisesti. Maksimaalinen hyöty osakkaille ja Yhtiölle voidaan Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan saada, kun suunnitteluperusteita muutetaan ja rakentamiseen haetaan tukea seuraavassa hakuvaiheessa. EU-arviointikriteerien mukaan Yhtiön hankkeen kypsyysvaihe rakentamissuunnitteluun voidaan katsoa hyväksi, minkä vuoksi mahdollisuus saada tukea suunnitteluun on hyvä. Rakentamissuunnittelu ensiksi rakennettaville rataosuuksille aloitetaan heti, kun se on mahdollista. Hankkeen kypsyysaste arviointikriteerien mukaan jäisi rakentamisen osalta heikoksi, mikä voisi vaikuttaa negatiivisesti myös rakentamissuunnittelun tukihakemukseen. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus ei hankkeen tässä vaiheessa suosittele, että CEF-tukea haettaisiin rakentamissuunnittelun lisäksi rakentamiseen.

Yhtiön hallituksen esitys yhtiökokoukselle on perusteltu.

Päätöshistoria

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi